LetterOne предлагает партнеру по Turkcell сыграть в "русскую рулетку"

Суть предложения LetterOne (бывшей «Альфа-групп») описана в оферте, опубликованной 16 марта компанией Alfa Telecom Turkey Ltd. (ATT) – «дочкой» группы Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичева, опосредованно владеющей 13,2% крупнейшего турецкого оператора мобильной связи Turkcell. Предложение адресовано партнеру ATT по Turkcell – турецкой группе Cukurova и госбанку Ziraat – и сводится к тому, чтобы выкупить у них 51 акцию компании Cukurova Telecom Holdings (CTH) по $54,9 млн за бумагу – в общей сложности за $2,8 млрд. Этот пакет – эквивалент 51% CTH или 13,76% Turkcell, следует из извещения о предложении ATT, копия которого есть у «Ведомостей». Остальными 49 акциями CTH владеет сама ATT. А структура акционеров Turkcell такова, что контрольный пакет в CTH гарантирует контроль над всей Turkcell (см. график).

Предложенная цена на 89% выше рыночной. Вся Turkcell (если не учитывать премию за контроль) оценена в этом предложении в $20,35 млрд, тогда как ее капитализация на Нью-Йоркской фондовой бирже составляла вчера только $10,77 млрд.

LetterOne предложила Cukurova сыграть в «русскую рулетку», рассказал «Ведомостям» человек, близкий к одному из совладельцев Turkcell. По соглашению акционеров CTH, если Cukurova откажется продавать свой пакет, то должна сама выкупить акции, принадлежащие LetterOne, по той же цене, что фигурирует в предложении о продаже. Исходя из обозначенной цены, выкуп 49 акций CTH обойдется Cukurova в $2,69 млрд.

Право запустить «русскую рулетку» возникает у любого из партнеров, если между ними возникает неразрешимый конфликт, связанный с корпоративным управлением, продолжает собеседник «Ведомостей».

В акционерном соглашении, заключенном еще в 2005 г. (с ним ознакомились «Ведомости»), говорится, что если совет директоров или собрание акционеров CTH не соберутся из-за отсутствия кворума три раза подряд, то тот совладелец, чьи представители отсутствовали, может потребовать от другого выкупа всего своего пакета либо, наоборот, продажи ему всего пакета второго акционера по цене, назначенной первым акционером. У партнера есть 30 дней, чтобы сделать выбор. Сделка может произойти после получения всех необходимых разрешений от регуляторов. Если в течение полугода разрешения на сделку не выдаются, то оферта аннулируется.

Неразрешимый конфликт состоит в том, что LetterOne не удается договориться с Cukurova об участии своих представителей в совете директоров Turkcell – из-за этого, в частности, акционеры оператора вот уже три года не могут собраться и утвердить выплату дивидендов, объясняет человек, близкий к одному из совладельцев Turkcell. А возможность воспользоваться «русской рулеткой» появилась после того, как LetterOne и Cukurova урегулировали спор о правах собственности на 51% CTH.

Начало этому спору было положено еще 10 лет назад, когда ATT выкупила у Cukurova 49% CTH за $1,59 млрд и одновременно предоставила турецкому партнеру шестилетний заем в $1,7 млрд, обеспеченный оставшимся 51%. А в 2007 г. она обвинила Cukurova в нарушении кредитного соглашения и потребовала досрочно вернуть оставшиеся по кредиту $1,45 млрд. Когда та решила заплатить, чтобы не потерять акции, то ATT отказалась принять деньги, объявив, что Cukurova просрочила платеж, и попробовала реализовать залог. Судебные разбирательства длились семь лет и закончились тем, что судебный комитет Тайного совета Великобритании разрешил Cukurova сохранить 51% CTH, расплатившись по кредиту с ATT (с учетом набежавших за это время процентов – $1,56 млрд). Турецкая группа исполнила обязательства в июле 2014 г., заняв для этого $1,6 млрд в госбанке Ziraat под залог этого пакета.

Формально Ziraat Bankasi числится владельцем доли в CTH, но де-факто Cukurova вправе распоряжаться этим пакетом, утверждает собеседник «Ведомостей», близкий к одному из совладельцев Turkcell.

LetterOne уже является крупнейшим акционером холдинга Vimplecom Ltd. (47,9% голосов). Turkcell – крупнейший мобильный оператор Турции, его выручка в 2013 г. увеличилась на 1,9% и составила $5,98 млрд. Турецкие чиновники не раз давали понять, что не желают отдавать контроль над Turkcell иностранцам.

Даже если сделка происходит в иностранной юрисдикции (как в случае с CTH, зарегистрированной на Британских Виргинских островах), согласие на нее обычно должны давать регуляторы той страны, где расположен основной актив, – антимонопольные органы и регулятор в области иностранных инвестиций, говорит партнер King & Spalding Илья Рачков. Если сделка происходит вопреки их решению, то государство ее не признает – новому владельцу запрещают осуществлять права акционера: голосовать пакетом акций и получать дивиденды, говорит он.

Представители Cukurova Group и LetterOne вчера не ответили на запросы «Ведомостей», так же поступил представитель Совета по рынкам капитала Турции.